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美联新材:华林证券股份有限公司关于公司创业
时间: 2021-03-07 09:52     作者: pt游戏官网

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所(下称“深交所”)有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  (本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本上市保荐书或本保荐书指《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书》)。

  经营范围: 生产、加工:色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)(另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号);销售:化工原料(危险化学品除外);非织造布(无纺布)、塑料制品的生产、销售;物流仓储;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司(以下简称“美联有限”)。美联有限于2000年6月20日成立,注册资本200万元,由自然人黄伟汕与张盛业共同出资设立。

  2000年6月20日,美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准,并取得了其核发的注册号为91的《企业法人营业执照》。

  2012年10月21日,美联有限召开股东会并作出决议,同意以经审计的美联有限截至2012年9月30日的原账面净资产值折股,整体变更为广东美联新材料股份有限公司。同日美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。

  广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年10月19日出具广会所审字[2012]第号《审计报告》,截至2012年9月30日,美联有限经审计的净资产值为人民币171,975,669.36元。

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2012年10月19日出具的联信证评报字[2012]第A0304号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》,截至2012年9月30日,美联有限净资产评估值为17,743.01万元。

  2012年10月23日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2012]号《验资报告》,对本次整体变更进行了验资。截至2012年10月23日止,美联有限以经审计的美联有限截至2012年9月30日的净资产值人民币171,975,669.36元为折股依据,按1:0.3954的比例折合为6,800万股,超过折合实收股本部分共计103,975,669.36元计入资本公积。

  2012年10月23日,美联新材召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联新材料股份有限公司的议案》等议案。

  2012年10月26日,美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》,注册号为。

  2016年11月25日,中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2865号”《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,美联新材于2016年12月26日首次公开发行人民币普通股(A股)2,400万股,每股面值1.00元,发行价格为9.30元/股,共募集资金22,320.00万元,扣除发行费

  用2,293.50万元后,募集资金净额为20,026.50万元,其中2,400万元计入股本,注册资本增至9,600万元。

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月28日出具了广会验字[2016]G号《验资报告》,对上述股本变化情况进行了验证。

  2016年12月30日,深圳证券交易所以“深证上 [2016]1002号”《关于广东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意,公司发行的人民币普通股股票于2017年1月4日在深圳证券交易所创业板上市交易。

  2017年3月29日,公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商变更登记手续。

  经公司2018年4月16日召开的2017年度股东大会审议通过:公司以总股本96,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增15股。资本公积转增股本后,公司总股本增至24,000万股。

  上述注册资本变更事宜经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了﹝2018﹞G号《验资报告》。

  2018年7月9日,公司完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手续。

  经公司2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过:公司以总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.75元(含税),送红股3股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送红股和资本公积转增股本后,公司总股本增至45,600万股。

  上述注册资本变更事宜经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了亚会A验字(2020)0034号《验资报告》。

  2020年6月12日,公司完成了本次送红股和资本公积转增股本的工商变更登记手续。

  截至2021年1月10日,公司股本总额为45,600.3034万股,股本结构具体如下:

  公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务,为客户提供塑料着色一体化解决方案,为国内色母粒行业领先企业,是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。为积极响应国家新冠疫情的防疫要求,2020年3月公司以自有资金实施投资建设“高档熔喷材料及熔喷无纺布技术改造项目”,生产的产品包括熔喷材料、静电驻极母粒和熔喷无纺布。熔喷材料、静电驻极母粒分别属于功能性新材料、功能母粒范畴;熔喷无纺布系公司目前主营业务向下游的延伸和拓展。

  公司目前的主营业务包括色母粒和熔喷无纺布的研发、生产和销售,主要产品系列有:白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和熔喷无纺布。

  为完善产业链战略布局,优化上市公司业务结构,2019年3月美联新材收购营创三征61%的股权(收购完成后,美联新材合计持有营创三征63.25%的股权),营创三征成为上市公司的控股子公司,自此上市公司开始进入精细化工领域。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰;三聚氯氰是一种重要的精细化学品,又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯,具有广泛的用途,主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等。

  上市公司经过十多年的自主创新与集成创新,全面掌握了规模化生产白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的技术和工艺,具备较强的研究开发能力,形成以下核心技术体系:

  发行人核心技术与已取得的专利的对应关系,以及在主营业务及产品中的应用情况如下:

  上市公司以客户要求为新产品开发导向,在通用型白色母粒生产技术的基础上,基于庞大的原材料、配方和生产工艺数据库,以及多条进口、国产先进生产线,公司设计最佳的配方和工艺方案,执行严格的质量控制标准。与同类产品相比,公司生产的白色母粒兼具高浓度、高性价比、易分散和质量稳定的特点,并能适应下游吹膜客户高速生产的应用要求。产品广泛应用于吹膜制品中的多层共挤膜、流延膜、复合膜、农膜等领域,亦为注塑制品中的玩具、日用家居用品、食品包装材料等采用。该技术提供在复合开口、爽滑、阻燃、抗静电、增透等功能的方案,能适应客户需求,进一步提高了产品集成度和附加值。

  中低端黑色母粒在下游运用中普遍存在浓度低、分散性差的缺陷,用户使用时需要提高混合机械的剪切力,增加混合时间,从而导致下游行业生产中的高能耗和低效率问题。该技术采用染料作为着色物质,可以分子状态分散在AS塑料中,通过合理设定的配方和生产工艺,生产出具有分散均匀、色差小、高光泽度、高黑度等优点的产品,有助于客户改善环境卫生,提高产品品质和生产效率,提升产品附加值。

  传统高分子材料以石油为基础进行合成,但易造成“白色污染”的环境问题。以石油基树脂为载体的色母已不能满足在加工着色中对降解性能的要求,现有的可完全降解色母粒,存在配方体系过于复杂、小分子助剂种类多且占比高的问题,有的配方包含不可降解助剂。发行人采用加工性能良好的降解材料为载体,不添

  加任何石油基及不可降解的成分,依靠先进的生产工艺及设备制得可完全降解色母粒。该技术已取得“非石油基可完全降解色母粒及其制备方法”发明专利。

  当前制造彩色母粒的工艺手段是采用低分子蜡将色粉进行润湿包覆,充分润湿后再将其与树脂通过双螺杆挤出机进行混合。采用上述方法制造的彩色母粒,容易存在润湿不够充分,仍存在较小的色粉团聚体,以致分散性差的问题,也容易影响一些不耐高温的色粉的色相,导致产品品质下降。发行人采用三辊研磨工艺来处理色粉的分散代替了蜡的润湿及双螺杆的剪切分散,通过调整三辊研磨机的转速及间隙将色粉充分打散,使其与树脂充分混合均匀,制得彩色母粒。该工艺缩短了生产周期,生产稳定性高,品质容易控制,同时由于无需蜡的使用,还可以节约生产成本。该技术已取得“彩色母粒及其制造方法”发明专利。

  聚甲醛是综合性能较优的一种高分子材料,广泛应用于电子电气、机械、仪表、日用轻工、汽车、建材、农业等领域,但也存在一些缺点,如冲击韧性低,缺口敏感性大,这些缺点限制了聚甲醛的应用领域。发行人采用粉煤灰、乙烯-醋酸乙烯共聚物和偶联剂及炭黑对聚甲醛的改性,得到聚甲醛改性的黑色功能母粒,工艺简单,操作方便,又环保卫生,增强了聚甲醛的韧性,提高了其缺口冲击强度。该技术目前已取得“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”发明专利。

  透气膜广泛应用于尿不湿等个人卫生用品、医疗服装、食品包装、农作物保护膜等领域。在现有生产工艺中,高分子聚合物会在拉伸作用下产生微孔,提高次品率和生产成本;薄膜老化会导致无机填料颗粒脱落,影响隔水效果。使用本公司技术生产的透气母粒不含无机填料,生产透气膜的新工艺减少了拉伸环节,有助于提高产品性能的可控性,降低次品率,节约生产成本,并有效延长透气膜使用寿命。该技术目前已取得“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”发明专利。

  上市公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发,产品生产和经营,拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术,掌握着三聚氯氰行业前沿的工艺技术,是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰(GB/T25814-2010)》起草的三家单位之一,在三聚氯氰行业内具有权威性。截至目前,营创三征的主要核心技术如下:

  营创三征核心技术与已取得的专利的对应关系,以及在主营业务及产品中的应用情况如下:

  该项技术在氯碱行业中为首创技术,该项技术克服现有技术的不足,在保证电解槽安全运行的情况下,降低螯合树脂塔的制造成本和运行成本,有助于延迟设备使用寿命,降低运行成本。目前,该技术目前已取得“一种螯合树脂塔”发明专利。

  该项技术是目前行业中领先的工艺技术,在产品消耗及收率上都优于原有工艺。该项技术使氯化反应在较低温度下进行,并且将其分为预反应、中间反应和后反应三步来进行,由于氰化物几乎被完全消耗掉以及减少了产物停留时间,因此可以消除不必要的副反应,使原料收率最大化,此外该项技术还充分利用了外排废水的热量,减少了能源消耗。目前,该技术目前已取得“一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺”发明专利。

  发行人十分注重技术创新,研发投入逐年增长,较高的研发投入保证了公司的持续成长。报告期内,公司及控股子公司的研发费用主要包括直接投入、直接人工、折旧与摊销等,研发费用占营业收入的具体情况如下:

  亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年、2018年和2019年度的财务报告进行了审计,并分别出具了亚会A审字(2019)0104号、亚会A审字(2019)0105号和亚会A审字(2020)0749号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报表为公司管理层提供且未经审计。公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月(以下简称“报告期”)简要财务数据如下:

  注1:公司2017年度、2019年度进行了权益分配,已按调整后的股数重新计算2017年度、2018年度和2019年度的每股收益,下不赘述。

  速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产

  扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 8.26% 0.13 0.13

  扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 13.15% 0.36 0.36

  扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 10.17% 0.25 0.25

  扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 8.23% 0.19 0.19

  自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)发生以来,全球主要国家和地区的企业停工、停产,复工延缓、物流受阻,下游客户订单减少,对全球经济活动造成了较大的负面影响。目前,我国新冠疫情得到有效控制,

  我国企业已基本上复工复产,而新冠疫情在国外形势却不容乐观;截止目前,新冠疫情仍在全球范围内不断蔓延,仍具有重大不确定性,我国仍然面临输入性病例风险。

  受新冠疫情等不可抗力因素的影响,公司三聚氯氰业务受到了较大的冲击,2020年1-9月公司三聚氯氰的销售数量、销售价格及销售毛利率均出现不同程度的下降,经营业绩出现了一定程度的下滑。若新冠疫情不能及时得到有效控制,导致持续时间较长、其发展趋势发生重大不利变化或下游市场需求未能快速复苏,则可能对公司全年的生产经营造成重大不利影响,导致全年业绩下滑的风险。

  公司的色母粒产品面临实力强大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的竞争,上述企业在资金、规模和研发实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售,面临上述国际领先企业的竞争,公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。此外,国内一些优秀企业的发展,也会加大公司产品在国内市场的竞争,对公司的经营产生不利影响。

  公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经营,若行业内出现实力强劲的新进入者,或者行业内原有企业扩大产能的可能性,使得三聚氯氰市场供给增加,行业内市场竞争加剧,营创三征的市场占有率可能会降低,未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降,上述不利变化可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。

  公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂(PP、PE等)、炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电力等。最近三年公司原材料及能源动力成本占主营业务成本的比例较大。因此,原材料和电力的价格波动对公司成本影响较大。当原材料和电力价格出现快速上涨时,如公司未能及时调整相应产品的售价,则将对公司经营业绩带来一定的不利影响,甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。

  三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体,遇潮时对大多数金属产生强腐蚀性,需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中,因此三聚氯氰生产和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市,该地区在5月到8月份期间的温度和湿度都较高,不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营创三征每年在5月到8月期间的产量有所降低,具有一定的季节性波动特征。三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球,农药的销售旺季为春季,农药生产企业一般会从上一年9月开始满负荷生产农药产品,保持足量库存以备春季销售所需。5月之后,农药产品进入销售淡季,农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置,仅保持必要库存。因此,农药生产客户在每年5月到8月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响,三聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。

  公司的外销境外客户主要集中在俄罗斯、印度、韩国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等地,子公司营创三征境外客户主要集中在印度、韩国、泰国等地。如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧,未来公司的产品是否会受中美贸易摩擦的影响被美国加征关税存在一定的不确定性。

  若在未来生产经营过程中,营创三征相关人员出现安全生产责任、环保意识不强,不能及时有效维护设备,操作不当或自然灾害等情况,将可能导致安全生产事故或区域性环境污染事件发生,营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚,从而对生产经营业绩产生不利影响,提请广大投资者注意控股子公司营创三征的相关安全生产和环境保护风险。

  发行人及子公司营创三征报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,若发行人及营创三征不能符合节能、减排标准,发行人及营

  创三征的生产将可能会面临被关停的风险;另外,发行人及子公司营创三征为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造,导致资本性支出和生产成本进一步增大,从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。

  2019年3月,公司完成对营创三征的收购,营创三征成为公司的控股子公司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰,三聚氯氰行业是原上市公司所处行业——高分子复合着色材料行业的上游行业,两个行业处于同一产业链的不同环节,三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业,三聚氯氰行业与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。但为顺利完成资源整合实现两个行业的协同效应,上市公司还需要投入多种资源与营创三征进行协同与融合,这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要求。若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期,可能无法顺利实现两个行业的协同发展。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司的经营规模将进一步扩大,对管理层的管理水平将会形成更大的考验。随着公司业务经营规模的扩大,如何引进和培养各类管理人才,使得与公司快速发展的业务相匹配,公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式,建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体系,将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在快速发展过程中,不能有效解决管理问题,妥善化解高速发展带来的管理风险,将对公司生产经营造成不利影响。

  (4)控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营创三征经营业绩可能存在一定的不利影响

  2019年3月,营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水化工园区发生重大安全事故,受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018年度和2019年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为6,323.32万元和4,802.91万元,占营创三征营业收入的比例为5.66%和4.84%。截至本上市保荐

  书签署日,响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地已开始恢复生产,该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。

  2019年3月底,公司收购营创三征的控股权,形成7,933.98万元的商誉,占2020年9月末公司合并报表资产总额的4.11%。因受新冠疫情、响水化工园区爆炸重要客户停产、市场竞争等不利因素的影响,2020年1-9月公司控股子公司营创三征的三聚氯氰的销售数量和价格均出现了不同程度的下降,经营业绩出现了较大幅度的下滑。虽公司在2019年末和2020年9月末对商誉进行减值测试显示暂不存在商誉减值的情况,但如新冠疫情的影响不能及时消除,三聚氯氰下游客户需求、三聚氯氰的销售价格不能及时回暖,市场竞争加剧,主要原材料和能源动力价格上涨等不利因素,或在生产经营过程中可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况,发行人收购营创三征控股权形成的商誉将可能出现减值情况。

  公司已在2020年末再次对商誉进行专项减值测试,并计提了2,857.22万元的商誉减值准备,请投资者关注商誉减值风险。

  最近三年一期,公司出口销售收入金额分别为5,964.91万元、7,821.49万元、18,200.49万元和13,459.88万元,占各期主营业务收入的比例分别为12.88%、13.45%、15.97%和12.18%。公司及控股子公司的主要出口地为俄罗斯、印度、韩国、泰国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等,主要结算货币为美元或欧元。最近三年一期,公司汇兑损益分别为175.08万元、-84.57万元、-166.35万元和62.00万元。若美元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动,可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失,从而影响公司的盈利能力。

  营新科技原为发行人控股子公司,2019年8月营新科技向中国建设银行股份有限公司营口分行申请授信融资;经发行人董事会、监事会及股东大会审议批

  准,发行人为营新科技的申请授信融资提供担保;2019年11月,营新科技引进新的投资者山东未名天源生物科技有限公司参与增资,增资完成后营新科技变更为发行人参股公司;但前述担保继续存续有效,有关融资、担保等债权债务事项不变。对于前述担保,发行人未要求营新科技提供反担保。

  目前营新科技前述融资实际融资余额为1.99亿元,除前述融资外,营新科技不存在其他重大债务;而且营新科技按约定履行融资合同项下义务,不存在任何违约行为;同时营新科技资产负债率较低、流动比率较高,偿债能力较好,营新科技可分17次在2027年8月之前偿还完毕融资本金,还款的压力较小;债权人要求发行人履行担保义务的可能性较小。但如营新科技出现不按期归还本金、不按时支付利息等不按融资合同约定履行义务的情况,将可能导致发行人被债权人要求承担担保责任,同时发行人未要求营新科技提供反担保,如发行人承担了担保责任且无法追偿的情况出现,将会对发行人利益造成一定的损害。

  本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上,新拓展抗静电母粒、抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等,丰富现有功能母粒产品类型及应用领域。截至目前,上述新产品还处于研发阶段,如果未能研发成功,公司本次募投项目的产品规划和预计效益将会受到影响。其具体相关风险包括:

  ② 新产品研发进度可能不如预期,竞争对手可能先于公司向市场推出相似的同类产品,使得本次募投项目相应产品未来的盈利能力可能被削弱;

  ③ 上述新产品的性能及参数可能不如预期,本次募投项目推出未达预期的产品后在市场竞争中无法取得预期的市场销售份额;

  ④ 若公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势,或者对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实,将可能导致公司核心技术人员流失,从而对本次募投项目新产品的研发进度造成不利影响。

  本次募投项目将使公司功能母粒产能在目前的3,300吨/年基础上新增35,211吨/年,使功能母粒的产能增加十倍以上,产能增幅较大。虽然该等扩产项目系公司弥补色母粒产品全品类发展的短板的重要举措,且符合行业发展趋势及市场需求,但是项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异,在募投项目实施过程中,如果市场需求、技术方向等发生不利变化,可能导致新增产能无法充分消化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上,新拓展抗静电母粒、抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等,丰富现有功能母粒产品类型及应用领域,同时本次募投项目还将拓展生物基可降解母粒产品,在募投项目实施过程中,发行人面临着市场需求变化、行业政策变化、同类企业产品竞争等诸多不确定性因素,新产品拓展计划能否取得预期效果存在不确定性,新产品未来存在销售价格下降、客户开拓不利的情形,上述功能母粒新产品及生物基可降解母粒产品未来存在销售不及预期的风险,从而导致本次募投项目可能无法实现预期效益。

  公司本次募投项目产品生物基可降解母粒的生物基原材料主要包括PLA(聚乳酸)、PBS(聚丁二酸二醇酯)等材料,目前国内企业这两类可降解塑料产能较小,虽在建或拟建可降解塑料的新增产能较大,但由于该类型项目资金投入大、开发周期长、质量控制要求高等原因,上述可降解塑料的新增产能存在投产不及时的风险,如果上述供应商不能及时、足量的提供合格原材料产品,或者与公司的业务关系发生不利变化,将会对公司本次募投项目的顺利实施带来一定的原材料采购风险。

  公司2020年上半年发行可转换公司债券募投项目年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目目前处于建设初期。本次募投项目为功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目,另外,两个募投项目同时建设要求公司具备较高的组织管理水平,本次募投项目可能会因为人员投入、设备供应、资金使用安排、疫情等方面的因素,影响项目建设进程,导致项目未能按期投入运营的风险。

  随着首次公开发行募投项目、2020年上半年发行可转债募投项目和本次募投项目建成投产并结转为固定资产后,每年将分别平均增加约1,389万元、952.7万元、2,228.16万元的折旧摊销费用,而募投项目产品市场开拓及产能消化存在一定的不确定性,有可能导致募投项目投产后达不到预期效益,甚至无法完全覆盖项目增加的折旧费用的风险,从而给公司的经营和发展带来不利影响。

  本次发行完成后,上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,但因募投项目建设存在一定的周期,且募投项目收益存在一定的不确定性,本次发行完成后,短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降,存在股东即期回报被摊薄的风险。

  本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过,并经深圳证券交易所审核通过,尚需获得中国证监会同意注册,存在一定的不确定性。

  本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金,甚至发行失败的风险。

  公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但是,引起股票价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,因此,投资者在投资公司股票时,可能因股市波动而遭受损失。

  本次发行结束后,公司股本将会增加,原股东的持股比例将有所下降,由于公司本次发行完成后,公司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润,存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

  截至2021年1月10日,公司控股股东、实际控制人黄伟汕持有公司股份为17,803.00万股,其中被质押股份合计9,260.60万股,占其持有公司股份的52.02%。如黄伟汕先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施,可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

  公司于2020年7月发行了2,067,400张可转换公司债券,存续期为六年,每年付息一次,到期后一次偿还本金和最后一年利息。如果在前述可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响前述尚未转股的可转换公司债券的利息和本金的兑付。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过13,680.09万股(含),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润。

  本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过46,553.90万元(含46,553.90万元),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  华林证券股份有限公司担任美联新材本次创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构,具体负责的保荐代表人及项目组成员如下:

  本保荐机构指定张峰、沈闯担任美联新材本次创业板向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

  张峰:男,保荐代表人,法学硕士,律师,现为华林证券北京投行二部执行总经理。从业期间主要负责或参与了东北高速分立上市项目、紫鑫药业2010年度非公开发行项目、成都天保重装IPO项目、天翔环境2015年非公开发行项目、美联新材首次公开发行股票并在创业板上市项目,美联新材2018年重大资产重组项目、美联新材2019年可转债项目、四川君逸数码2018年改制辅导项目,以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。

  沈闯:男,保荐代表人,金融信息工程硕士,现为华林证券北京投行二部执行副总经理。拥有10年投行工作经验,从业期间主要负责或参与了紫鑫药业2010年度非公开发行项目、成都天保重装IPO项目、天翔环境2015年非公开发行项目、美联新材IPO项目、美联新材2018年重大资产重组项目、美联新材2019年可转债项目,并负责或参与多家企业改制、辅导工作。

  程毅:男,管理科学与工程硕士,注册会计师、税务师,现为华林证券北京投行二部业务总监。拥有5年信永中和会计师事务所工作经验以及5年投资银行工作经验。曾任职于信永中和会计师事务和东北证券股份有限公司。在会计师事务所从业期间,主要参与水井坊、兴蓉环境、创意信息等上市公司的年度财务审计工作和创意信息首次公开发行并上市的财务审计工作,以及多家拟上市公司的改制、财务辅导工作。在投资银行从业期间,主要参与和负责天保重装重大资产重组项目、美联新材2018年重大资产重组项目、美联新材2019年可转债项目,

  以及多家新三板推荐挂牌和持续督导,多家拟上市企业改制与辅导、IPO、企业并购重组等投资银行业务。

  1、截至2021年1月10日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、截至2021年1月10日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、截至2021年1月10日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、截至2021年1月10日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构已按照法律、法规和中国证监会及深圳交易所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人向特定对象发行A股股票并在深交所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  (1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (6)保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (8)自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  2、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自向特定对象发行的股票上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  3、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

  公司于2020年8月7日召开第三届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

  公司于2020年8月24日召开2020年第三次临时股东大会,审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

  公司于2020年11月13日召开了第三届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

  公司于2020年11月30日召开了2020年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

  本次发行已经深交所审核通过,尚需中国证监会同意注册。在取得中国证监会同意注册的批复后,公司将依法实施本次发行,并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。

  作为本次发行的保荐机构,华林证券已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为,发行人2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》 、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

  (一)持续督导事项 在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

  办公地址 北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦12层 华林证券股份有限公司

  鉴于上述内容,保荐机构华林证券股份有限公司同意推荐广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。

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